고려아연 “즉시 항소”, 영풍·MBK “사법 원칙 재확인”
고려아연은 즉시 항소할 것이라며 유감을 표했고, 영풍·MBK 측은 사법 원칙을 재확인했다며 환영의 뜻을 나타냈다.
서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 12일 영풍·MBK연합이 고려아연을 상대로 “주주총회 결의를 취소하라”며 낸 소송을 원고 승소로 판결했다.
재판부는 “(고려아연 측이) 경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용해서 기존 주주의 의결권을 제한할 순 없다고 판단했다”고 설명했다.
법원은 구체적인 판결 이유는 법정에서 밝히지 않았다.
고려아연 최대 주주인 영풍·MBK는 2024년 9월부터 회사 경영권을 두고 최윤범 고려아연 회장과 갈등을 벌이고 있다.
최 회장 측은 지분이 영풍·MBK보다 부족하지만 이사회 주도권을 갖고 있다.
최 회장 측은 지난해 1월 열린 임시 주총을 앞두고 고려아연의 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다.
이어 상법상 상호주 관계가 형성됐다는 이유로 최대 주주 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 제한한 채 주총을 진행했다.
영풍·MBK연합은 임시주총 결의 효력정지 가처분을 냈고 법원은 2025년 3월 이를 일부 인용하며 영풍의 의결권 제한이 부당하다고 판단했다.
이에 최 회장 측은 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC가 보유한 영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 재조치했다.
영풍·MBK연합은 최 회장 측이 정기 주총에서 자신들의 의결권을 또다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 내고 지난해 5월 주총 결의를 취소해달라는 본안 소송도 제기했다.
해당 가처분 신청은 올해 4월 대법원에서 최종 기각됐다.
판결 즉시 고려아연과 영풍·MBK 측은 각각 입장문을 발표했다.
고려아연은 “이번 주주총회 결의 취소소송 1심 판결에 대해 즉시 항소할 예정”이라면서, “특히 ‘경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다’는 1심 법원의 판단은 기존 대법원 판례는 물론, 본건 의결권 행사 가처분 사건에서의 대법원 판단에도 반하는 것으로, 관련 법리에 대한 상급심의 검토와 판단이 반드시 필요하다는 것이 당사의 입장”이라고 주장했다.
이어 “고려아연은 2025년 정기주주총회 당시 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수‧합병(M&A ) 시도가 진행되는 상황에서 회사의 경영 안정성과 기업가치, 전체 주주의 이익을 보호하기 위해 관련 법령과 절차를 준수해 주주총회를 진행한 바 있다”면서, “상호주 관련 조항의 적용 여부는 관련 법률과 기존 대법원 판례 및 구체적인 사실관계 등을 고려해 객관적이고 획일적으로 적용되어야 할 사안이며,주관적 의도 등을 고려해판단해야 하는 내용이 아니다”라고 말했다.
그럼에도 “이번 1심 판결은 경영권 방어 목적이라는 이유로 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다고 판단했다는 점에서 기존 대법원 판례 및 본건 가처분 사건에서의 대법원 판단과 배치된다”고 강조했다.
고려아연은 “앞서 관련 의결권 행사 가처분 사건에서도 법원은 당사가 취한 절차와 조치의 적법성을 인정한 바 있습니다. 특히 본건 가처분 사건에서의 대법원 판단까지 고려할 때, 이번 1심 판결의 법리 해석과 판단에 대해서는 항소심에서 보다 면밀한 검토가 이뤄져야 한다고 보고 있다”고 설명했다.
실제로 가처분 사건에서 법원은 상호주 관련 조항의 적용 여부에 대해 “객관적이고 획일적으로 적용되어야 하고, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도 등을 고려하여 구체적 사안에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단할 수는 없다”고 판시했으며, 대법원에서 최종 확정된 바 있다고 했다.
고려아연은 “기존 대법원 판례와 본건 가처분 사건에서의 대법원 판단, 상호주 관련 법률의 취지 및 적용 요건 등을 중심으로 1심 판단의 법리적 문제점을 적극 소명할 계획”이라면서, “영풍·MBKsms 2024년 9월 당사에 대한 적대적 M&A를 시작한 이래, 지속적인 의혹 제기와 여론전, 반복적인 소송전에 몰두하고 있다. 이는 회사의 경영 안정성과 기업가치에 부정적 영향을 준다는 것”이라고 주장했다.
이어 십수 년째 이어지고 있는 석포제련소 환경오염 문제와 홈플러스 사태 등에서 불거진 여러 부작용이 고려아연에서 재현되지 않도록 고려아연 모든 임직원들은 최선의 노력을 다할 것이며, 시장과 주주, 다양한 이해관계자로부터 그 정당성을 인정받을 수 있도록 하겠다고 말했다.
고려아연은 이“번 판결에 대한 항소와는 별개로, 국가기간산업으로서의 책임을 다하고, 경제안보와 공급망 안정성에 기여하며, 지속가능한 성장을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위한 노력을 흔들림 없이 이어가겠다”고 전했다.
영풍·MBK는 입장문에서 “이번 판결은 최윤범 이사와 고려아연 경영진이 경영권을 지키기 위해 해외 계열사를 동원해 상호주 구조를 만들고, 이를 근거로 최대 주주인 영풍의 의결권을 자의적으로 박탈한 행위가 정당화될 수 없다는 점을 법원이 준엄하게 확인한 것”이라고 의의를 설명했다.
이어 재판부는 판결을 통해 “경영권 방어를 위해 상호주를 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다”는 원칙을 분명히 확인했다고 강조했다.
영풍·MBK는 “최윤범 이사와 고려아연 일부 경영진은 최 이사를 둘러싼 사법 리스크와 범죄 혐의, 경영 책임론이 커지는 상황에서 개인의 지배력을 연장하기 위해 영풍의 의결권을 두 차례나 제한했다”며, “그 과정에서 공정거래법상 순환출자 금지를 정면으로 위반하는 탈법적 구조가 동원됐고, 2025년 1월 임시주주총회와 같은 해 3월 정기주주총회는 최대 주주의 정당한 의결권이 배제된 채 파행적으로 진행됐다. 그 과정에서, 회사의 투자와 본업에 사용되어야 할 570억 원의 자금이 위법한 경영권 방어에 동원됐다”고 주장했다.
이어 “지난 8월 말 대법원은 2025년 1월 임시주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다는 점을 이미 확정했다. 이번에는 법원이 2025년 3월 정기주주총회에서 이뤄진 각 결의에 대해서도 취소 판결을 내렸다. 동일한 목적 아래 반복된 의결권 제한이 사법부의 판단을 통해 연이어 바로잡히고 있는 것”이라고 부연했다.
영풍‧MBK는 이번 1심 판결로 2025년 3월 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 위법하게 제한한 채 강행 처리된 이사 수 상한 설정 등 정관 일부 변경과 이사·감사위원 선임 결의에 대해 취소 판결이 내려졌으며, 이는 위법한 의결권 박탈을 토대로 구성된 현 지배구조의 정당성에 근본적인 문제가 있음을 보여준다고 전했다.
또한, 두 차례의 주주총회를 파행으로 몰아넣고 법과 원칙을 무력화하면서까지 최대 주주의 정당한 의결권을 박탈한 최윤범 이사와 고려아연 경영진의 책임은 결코 가볍지 않다고도 했다.
이들은 “최 이사와 고려아연 경영진은 최대 주주의 정당한 의결권을 불법적으로 제한해 주주의 정당한 권리와 고려아연의 지배구조를 훼손한 데 대해 모든 주주 앞에 분명히 사과해야 한다”면서, “영풍과 MBK파트너스는 법과 원칙에 따라 고려아연의 주주권이 온전히 보장되고, 특정인의 경영권이 아니라 회사와 전체 주주의 이익을 위한 투명하고 책임 있는 지배구조가 확립될 수 있도록 필요한 조치를 계속해 나가겠다”라고 말했다.
채명석 빅데이터뉴스 기자 cms@thebigdata.co.kr
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