24일 정기 주주총회에서 사내이사 선임
상법 개정안 안건은 부결, 분쟁소지 남겨
고려아연은 24일 서울 중구 코리아나호텔에서 개최한 제54기 정기 주주총회를 개최해 전체 7개 의안, 총 36건의 세부 안건을 의결했다.
1년 전과 마찬가지로 이날 주총도 애초 오전 9시에 열릴 예정이었으나 지분율이 비슷한 양측이 중복 위임장 분류 등 의결권 위임 상황을 일일이 확인하고 결과를 협의하는 데 시간이 걸리면서 정오가 지나 개회했다.
핵심 안건으로 경영권 행사 기구인 이사회의 구성을 좌우하는 이사 선임 안건에서 양측의 설전이 벌어졌다.
고려아연 이사회는 총 15명의 이사로 구성되는데 주총 이전까지는 최윤범 회장 측 추천 이사 11명, MBK·영풍 측 이사 4명으로 구성돼 있었다. 이날 주총에서는 임기가 만료되는 이사 6명(최 회장 측 5명·MBK 측 1명) 자리를 놓고 양측 간 표 대결이 이뤄졌다.
이어진 투표에서는 고려아연 측이 추천한 후보 가운데 3명이, MBK·영풍 측 후보 2명이 각각 이사로 선임됐다. 이에 따라 고려아연 측과 MBK·영풍 측의 이사 수는 현재 ‘11대 4’에서 ‘9대 5’로 재편된다. 다득표로 선임된 5명 순위는 1∼3위가 고려아연 추천 후보, 4∼5위가 MBK·영풍 추천 후보로 나타났다.
고려아연 측 추천 후보 중에서는 최윤범 회장이 사내이사로 재선임됐고, 현재 고려아연 이사회 의장을 맡고 있는 황덕남 변호사가 사외이사로 재선임됐다. 크루서블JV가 제안한 월터 필드 맥랠런 원스파월드홀딩스 이사는 비상무이사로 신규 선임됐다.
MBK·영풍 측이 추천한 후보 중에서는 최연석 MBK 전무가 기타비상무이사로, 이선숙 법무법인 민주 변호사가 사외이사로 각각 신규 선임돼 이사회 진입에 성공했다.
현재 고려아연 지분 구조는 최윤범 회장 측이 우호 지분을 포함해 37.9%, MBK·영풍 측 41.1%, 국민연금 5.2%, 현대자동차그룹 5% 등으로 이뤄진 것으로 추산된다. 최윤범 회장 측 지분은 17.7% 수준이지만, 크루셔블JV(10.6%)와 LG화학(1.9%), 한화그룹(7.7%) 등을 우호 지분으로 분류한 것이다.
주총 결과 고려아연 이사회에서 MBK·영풍 측 이사는 현재 4명에서 5명으로, 비중은 26.7%에서 35.7%로 높아졌다. 이에 따라 이사회 내 MBK·영풍 측 발언권이 강화되면서 이사회 내 갈등이 심화할 가능성이 제기된다.
특히, 주총에선 개정 상법 취지를 선제적으로 반영하가 위해 고려아연이 제언헌 핵심 안건인 ‘감사위원 분리선출 확대’가 특별결의 요건을 충족하지 못하고 부결된 것이 MBK·영풍 측의 반대 영향이 작용한 것 아니냐는 해석이 제기됐다.
표결 결과 ‘분리선출 감사위원 2인 이상 선임’을 위한 정관 변경 안건(2-8호 의안)은 찬성률 부족으로 기각됐다. 해당 안건은 출석 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의를 요구하는 특별결의 사항이다.
이번 의안에는 전체 의결권 있는 주식 287만여 주 중 1853만여 주가 참여했으며, 이 가운데 993만여 주가 찬성표를 던졌다. 출석 의결권 대비 53.59%, 발행주식 대비 48.71% 수준으로, 과반에는 근접했지만 특별결의 요건에는 미치지 못했다.
해당 안건은 오는 9월 시행 예정인 개정 상법에 대응하기 위한 선제 조치였다. 고려아연은 감사위원 분리선출 제도 확대에 맞춰 이사 선임 구조를 조정하고, 추가 감사위원을 확보하려 했으나 계획이 제동이 걸린 셈이다.
특히 ISS와 글래스루이스 등 주요 의결권자문사와 국민연금까지 모두 찬성 의견을 낸 상황에서 안건이 부결되면서, 경영권 분쟁 구도 속 표 대결 영향이 반영된 것 아니냐는 분석이 나온다. 실제 MBK·영풍 측은 주총에서 “상법 개정 시행까지 시간이 남아 있다”는 취지로 발언하며 사실상 반대 입장을 시사한 것으로 전해졌다.
이번 부결로 고려아연은 9월까지 관련 안건을 다시 통과시키지 못할 경우 제도 대응에 차질이 불가피한 상황이다. 이를 위해서는 임시주주총회 재소집이 필요하지만, 통과 여부를 장담하기 어려워 불확실성이 커졌다는 평가다.
업계에서는 이번 의결 결과를 두고 거버넌스 개선보다 경영권 분쟁 구도에 따른 전략적 판단이 작용한 것 아니냐는 지적도 제기된다.
한편, 이날 주총에서는 고려아연 측이 제안한 전자주총 도입안, 감사위원 선임 및 운영안 등이 통과됐다. MBK·영풍 측 주주제안 가운데 발행주식 액면분할안, 집행임원제 도입안, 주총 의장 변경안 등이 부결됐지만, 이사회 소집 시기를 ‘1일 전’에서 ‘3일 전’으로 수정하는 내용의 변경안은 통과됐다.
감사위원회 위원으로는 현 사외이사인 김보영 한양대 경영대학 교수가 선임됐다.
주총장에서는 양측 간 비방·신경전도 벌어졌다.
한 주주는 “MBK와 영풍이 고려아연에 적대적 M&A를 시작한 지 벌써 1년이 넘었다”며 “주주가치 제고와 거버넌스 개선을 내세웠는데 지금 이들이 경영하는 롯데카드나 홈플러스를 봤을 때 과연 이게 이뤄지고 있는지 의문”이라고 주장했다.
영풍 측 대리인은 “영풍은 최대 주주로서 수십 년간 고려아연과 상호 협력해 자율적인 경영을 존중해 왔으나 최윤범 회장 취임 이후 이사회는 최윤범 회장의 독단적 회사 운영과 회사 재산의 사적 유용 행위를 방임해 왔다”며 “경영진과 차별화된 독립성과 전문성을 갖춘 이사들이 가능한 한 많이 선임돼야 한다”고 목소리를 높였다.
주총에 앞서 최윤범 회장의 이사 재선임 여부도 관심을 모았다. 일부 글로벌 의결권 자문사가 최 회장의 이사 선임에 반대 의견을 내고, 국민연금이 이 안건에 의결권을 행사하지 않기로 결정했기 때문이었다. 그러나 집중투표제로 투표가 진행되면서 고려아연 측은 이를 무리 없이 방어해 냈다.
시장에서는 지난해 말까지도 MBK·영풍이 이번 주총을 통해 이사회 구조를 ‘9대 6’이나 최대 ‘8대 7’까지로 좁히며 고려아연 이사회 장악에 한 발 더 다가갈 것이라는 전망이 우세했다.
그러나 지난해 12월 고려아연이 미국 정부와 미 테네시주에 비철금속 제련소를 건설하기로 결정하고 제3자 배정 유상증자를 통해 지분 10.6%를 합작법인인 크루서블JV에 넘기면서 MBK·영풍 측의 고려아연 이사회 장악 시간표가 늦춰지게 됐다.
MBK 측은 주총 후 보도자료를 내고 “이사회 구도가 재편돼 1·2대 주주 간 격차가 3석까지 좁혀졌다”며 “표면적으로는 최 회장 측이 과반을 유지했지만, 이사회는 견제와 균형이 작동하는 구조로 전환됐다”고 의미를 부여했다.
고려아연 측은 “올해도 주주들의 지지에 힘입어 MBK·영풍의 적대적 M&A 공세를 차단하고, 현 경영진에 대한 지지를 재확인했다”며 “사상 최대실적 달성 기조를 이어가고 핵심광물 공급망 강화에 기여하겠다”고 말했다.
채명석 빅데이터뉴스 기자 cms@thebigdata.co.kr
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